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史玉柱耗時3年的305億鉅額收購為何頻遭”唱黑”

澎湃新聞記者 陳宇曦

巨人網絡董事長史玉柱 東方IC圖

近年來保持低調的巨人網絡(002558)董事長史玉柱,遇到了一樁煩心事。

4月24日,有網絡消息稱史玉柱被杭州警方帶走。

很快,巨人網絡當晚做出闢謠,斥責網絡傳聞“巨人網絡董事長史玉柱在杭州被警察帶走”為惡意、不實謠言。

巨人網絡稱,史玉柱當天下午一直在巨人網絡上海總部開會,有麥肯錫團隊參會,巨人已經聯繫警方,將嚴肅追究造謠者法律責任。

史玉柱本人也在個人微博賬號@史玉柱大閒人上發聲,“為了破壞巨人網絡重大資產重組項目審批,近期一直有人去證監會抹黑我,今天又公開造謠說我被杭州警方帶走。為了私利做人沒底線,那就不是人是畜生。 ”

史玉柱所說的巨人網絡重大資產重組,指的是巨人網絡正在推進的對以色列遊戲公司Playtika的收購,收購價格達到305億之巨,泛海集團董事長盧志強馬雲虞鋒的雲鋒基金等資本巨鱷都盤踞其中。

史玉柱是誰?巨人漢卡、腦白金和《征途》的締造者,民生銀行董事,前中民投副董事長,神祕商界組織“泰山會”成員……這究竟是怎樣的一筆交易,讓商業巨賈如史玉柱又被“抹黑”,又被“造謠”。

史玉柱個人微博@史玉柱大閒人

龐大體量

史玉柱目前主要圍繞巨人系開展資本運作,巨人網絡主要從事遊戲業務,作品包括《征途》《球球大作戰》等,2015年巨人網絡借殼世紀遊輪登陸A股,連拉20個漲停。

中國遊戲行業格局清晰:騰訊和網易市場份額領先,盛大遊戲(已更名盛趣遊戲)、三七互娛、巨人網絡、遊族網絡等也各有特色專長,近年也能保持每年十億左右的淨利潤。

史玉柱想更進一步。

Playtika是成立於2010年的棋牌遊戲公司,總部設在以色列。從最新披露的交易草案來看,Playtika的盈利能力要更勝於巨人網絡。

Playtika在2016年、2017年的營業收入分別為62.28億元、77.1億元,歸屬於母公司股東的淨利潤為14.4億元、20.1億元。

2018年1至9月,Playtika營業收入為73.59億元,淨利潤達到19.96億元,而巨人網絡2018年業績預告顯示,巨人2018年全年的營收約37.8億元,淨利潤12.01億元,同比下滑6.87%。

交易完成後,巨人網絡將成為A股遊戲公司利潤排行榜冠軍的頭號競爭者。

巨人網絡在交易方案的公告中直言,本次交易完成後,標的公司將成為上市公司的全資子公司,上市公司的營業收入、淨利潤水平、總資產規模、淨資產規模均將得到大幅提升,有利於上市公司擴大業務規模、優化產品結構。

Playtika的交易作價高達305億元,在A股遊戲公司的收購中,規模唯一可以相提並論的是世紀華通298億元收購盛大遊戲的交易。

Playtika的營收情況

史玉柱採取了兩步走的策略,先是在上市公司之外,組織財團對Playtika完成收購,接下來的步驟是將其裝入上市公司巨人網絡之中。

2016年7月31日,美國賭場巨頭凱撒集團宣佈,包括巨人在內的中國財團,已與凱撒集團旗下的Playtika達成協議,以44億美元(約摺合人民幣292億元)的總價,現金收購Playtika。

史玉柱領銜的中國財團的成員還包括雲鋒基金、泛海集團、民生信託、鼎暉、弘毅等投資人。背後的支持者即雲鋒基金聯合發起人、阿里巴巴集團董事局主席馬雲,泛海集團董事局主席盧志強等中國商界大腕。這都是史玉柱親密朋友圈成員,史玉柱是雲鋒基金的出資人之一,和盧志強都同屬民生系。

史玉柱與馬雲、盧志強等人關係匪淺 微博@史玉柱大閒人 圖

在組織財團對其收購後,巨人網絡(002558)緊鑼密鼓宣佈將Playtika裝入上市公司體系中。

2016年10月,巨人網絡(時稱世紀遊輪)公告稱,宣佈向上述財團收購Playtika,交易方式為非公開發行股份及支付現金購,交易完成後,上市公司將合計持有Playtika100%股份。

2016年11月22日,巨人網絡重大資產重組材料獲得證監會受理。

一波三折

但巨人對Playtika的交易走得並不順利。

從2016年啟動以來,耗時已經有3年之久,其間經歷了暫停審核、撤回申請文件、調整交易方案、中止審查等,至今仍未完成。

可以作為對比的是,世紀華通(002602)收購盛大遊戲,同樣走的是控股股東先行收購,再將盛大遊戲裝入上市公司的路徑。2018年9月披露交易草案,2019年2月就獲得了證監會併購重組委有條件通過。

2018年8月6日,巨人網絡停牌,證監會披露的信息顯示,證監會併購重組委將在8月10日審核巨人網絡重大資產重組方案。

具體而言,巨人網絡擬向Alpha原股東重慶撥萃、泛海資本、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶傑資、弘毅創領、新華聯控股、四川國鵬、廣東俊特、宏景國盛、昆明金潤及上海併購基金13名交易對方非公開發行股份及支付現金,購買其持有的Alpha全部A類普通股 ,發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格為32.45元/股,募集配套資金髮行股票價格為36.05元/股。

其中,重慶撥萃巨人網絡司控股股東巨人投資的一致行動人,背後站著虞鋒旗下的上海眾付投資管理有限公司,泛海投資和上海鴻長背後分別為盧志強旗下的泛海控股集團及民生資本,重慶傑資背後為鼎暉創投,弘毅創領則屬於弘毅投資。

上會意味著整個流程已經走到最關鍵的時刻,但就在臨門一腳的時候,證監會在8月10日公告稱,因巨人網絡涉及重大事項核查,根據相關工作規定,決定對巨人網絡發行股份購買資產申請方案提交併購重組委審核予以暫停。

當時,巨人網絡的股價已經跌到30元/股以下,要低於此前約定的發行價格。國內遊戲行業環境也並不理想,因版號審批停滯而持續承壓。

頗具戲劇性的是,2018年9月17日,史玉柱在個人微博上稱,“最近遭受人身安全威脅、網絡謠言攻擊等。這些謠言捏造並散佈虛構事實,刻意貶損公司名譽,企圖在某商業活動中謀利。公司已報案,期待公安機關的調查結果。我們堅定用法律捍衛公司與投資人的合法權益。”

2018年9月17日,史玉柱稱“最近遭受人身安全威脅、網絡謠言攻擊”。

有報道稱,與史玉柱產生間隙的,系寧波富豪鬱國祥。

鬱國祥關聯公司上海瓴逸和上海瓴熠是Alpha的股東,參與了史玉柱組織的財團對Playtika的收購。但巨人網絡方面未對此說法置評,鬱國祥方面也未對此做出公開回應。

在史玉柱做出上述表述的第二天,巨人網絡就撤回了重大資產重組申請文件,重回談判桌與交易各方進行商議。

兩個月後的2018年11月5日,巨人網絡披露調整後的方案,交易對手從13名減少成10名,4位撤出Alpha股東名單的新華聯、四川國鵬、廣東俊特及上海併購基金,將股權轉讓給了一家叫做上海準基的公司,上海準基的執行事務合夥人為史玉柱旗下的巨人投資有限公司。

在遊戲市場遇冷、針對棋牌類遊戲監管趨緊的大環境下,這四家公司提前轉讓股權,保證了收益提前落袋。不僅是有Alpha股東徹底撤出,弘毅創領、以及鼎暉創投旗下的重慶傑資,也將部分Alpha股權轉讓給了史玉柱旗下的上海準基。虞鋒持股的重慶撥萃股權也發生變化,股東變為巨人投資和上海準基。

這意味著,已經有股東不願再繼續耗在漫長的重組審批流程中,為此史玉柱做出了先行接盤的決定。

值得一提的是,上海瓴逸和上海瓴熠仍在Alpha股東名單中,如果交易完成,其將直接持有巨人網絡股份。

最新的交易方案

在新的方案發布後,2018年12月18日,巨人網絡發行股份購買資產事項獲得證監會的行政許可受理通知單。

不過,進入2019年,巨人網絡卻遇上了新的阻礙。

一方面,由於國內已經掀起對涉賭類棋牌遊戲的監管風暴,因此巨人網絡收購一家棋牌遊戲公司,一定程度上面臨著監管層面的風險。

對此,1月17日巨人網絡對《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》回覆稱,Playtika收入和利潤主要來源於美國、加拿大、澳大利亞、英國及以色列五國,根據境外律師的法律意見,Playtika從事網絡遊戲在收入及利潤來源的主要國家或市場不構成賭博,亦不涉及其主要營業收入來源地國家的法律法規禁止的暴力、色情等內容,Playtika未在中國境內設立公司並開展網絡遊戲運營等相關業務。

另一方面,巨人網絡踩雷了資產評估機構中企華。

1月28日,巨人網絡公告稱,公司為本次重大資產重組聘請的評估機構北京中企華資產評估有限責任公司涉嫌違反證券法律法規,證監會對中企華立案調查,目前尚未最終結案。依照相關規定,證監會對巨人網絡重大資產重組申請文件中止審查。

這一中止,又是兩個月過去。3月19日,證監會恢復審查。

最新進展是,4月2日,巨人網絡公告稱,已經收到證監會於2019年3月28日出具的《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》,公司需在30個工作日內向證監會行政許可受理部門提交書面回覆意見。

4月24日,網絡上出現“史玉柱被杭州警方帶走”的傳言。當天晚間,巨人網絡做出闢謠。

4月25日,史玉柱在微博上秀出了豪華朋友圈,“昨晚被人網上惡搞,盧志強、馬雲、曹國偉、虞鋒、林治洪、沈國軍、張幼才等十幾人打電話來慰問。哈哈,突然發現大嘴巴的人緣還是不錯的。 ”

秀出好人緣的另一重意味,也似乎是在向“抹黑者”“造謠者”示威。

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